路上，刘备军马不断被蚕食，损失惨重。回到颖水界面，刘备遂于颖水一高山处下寨，军分三队，关羽屯兵于东南角上，张飞屯兵于西南角上，自己与赵云则于正南立寨。
曹操兵至，刘备鼓噪而出。曹操布成阵势，直喊对面刘备出来答话。刘备却也愤怒，直出马于门旗下。曹操以鞭指刘备骂道：“可怜当初操于许昌待你不薄，以你为上宾，你却不识好歹。先时夺我徐州，此番又夺我汝南，更是意图趁我在官渡与袁绍对决，夺我许都根基！着实可恨！你这等背义忘恩之人，何有面目苟活于世乎？”
刘备闻言心中大怒，亦是回骂道：“曹阿瞒啊曹阿瞒，你就知道颠倒是非，何把天下之人都当成愚夫耶！你曹操托名汉相，实为国贼！备乃汉室宗亲，奉天子密诏，特来讨反贼，何谓忘恩负义？！”言罢，遂于马上取出昔日献帝所书衣带诏，当着两军士兵之面，大声朗读起来。
不待刘备读完，曹操已是大怒，直教许褚出战。刘备背后赵云见状，亦是挺枪出马。这二将在两军阵前立时展开厮杀。许褚使大斧，赵云使长枪，这二将斧枪交加，直斗了三十合，不分胜负。
刘备在阵前看得清楚，寻思时机已到，乃急令后面军士发出信号。只听一声炮响，忽然喊声大震，东南角上，关羽冲突而来，西南角上，张飞引军冲突而来，均是直奔曹操本阵。见关羽、张飞引兵杀出，刘备亦是亲率部下之兵，从正中杀出。
这三处大军一齐掩杀，曹军远来疲困，不能抵当，大败而走。许褚与赵云战的正酣，待要走时，却是被赵云一枪刺中大腿，反落下马。赵云要向前取其首级，曹军偏将军徐晃早已杀将出来，截住了赵云。许褚得以走脱。
刘关张三路军马在曹军中往来冲杀，曹军早已乱成一团。这曹军一路往后急退，刘备军马却是趁势狂追不已。颖水边上，曹军兵马尸横累累。直到后军张辽引虎豹骑出现，方才遏制住颓势。刘备见曹军压住了阵脚，当下却也不追，乃号令全军得胜回营。
翌日，刘备又使赵云去曹营