???建安五年，二月，刘备刚进驻徐州不到一个月，探子就带来一个坏消息。曹操亲自率领二十万大军亲征徐州，而且随军的还有曹操麾下的三大精锐军团，千人虎骑、虎豹骑和青州兵。
听到这个消息，刘备差点腿软了。原来刘备之所以敢在这个时候反叛曹操，就是因为他认为北方有袁绍威胁着中原，曹操一定不敢出兵讨伐他。只要给他一年时间，刘备拍胸口保证能够抵挡住曹操的大军，哪知道曹操竟然来一个出其不意，连一个月的时间都不给他，直接出兵攻打徐州，让他完全措手不及。
刘备自知死守城池只会让自己成为阶下囚，唯有率领刚招募的新兵和张飞出小沛城下安营，与城内的孙乾和简雍分为掎角之势。徐州城则是由陈登，糜竺和糜芳坐镇；下邳城则是由关羽和陈珪驻守，还有刘备的两位夫人，甘氏和糜氏。
当曹操率军来到小沛城附近时，见到城下已有刘备军安营下寨，逐选在刘营对面下寨。
“啪！”就在营寨刚安好不久，曹操帐外的一面帅旗因为遭到一阵怪异的强风吹袭而断成两折。古人迷信，认为此兆不详，曹操逐向荀彧询问此战的吉凶。
“若彧测算无误，刘备会于今晚劫营。”荀彧说道。
“主公，威同意文若的说法。哪怕无折旗之兆，我军毕竟远道而来，夜间提防敌军劫营才是以防万一之策。”黎威同样站出来说道。
“若是如此，嘉建议来个将计就计……”郭嘉站出来说道。
“计将安出？”曹操连忙询问道。
“主公可将军队一分为十，一队留在营寨中多插旗帜，深挖壕沟好等敌军入瓮；一队快速迂回至小沛城下，待寨中火光一起，便可直取小沛城；其余八队分别埋伏于八面，待敌军中计之后，一举杀出将敌军包围歼灭。”郭嘉揖手说道，曹操觉得此计可行，逐依计将军队一分为十。
于禁领一队兵马在营寨之中多立旗帜，又于寨墙后方挖掘壕沟，里面布置陷阱；张辽，于禁、乐进、李典、徐晃、许褚、夏