和盟军的空军，每天都在战场上空激战，由于配给非洲兵团、由布鲁诺洛泽尔空军上将统帅的帝国第八航空队在两河战役期间正在中非地区作战，避免了飞行员和战机的无谓消耗，得以保存实力，因此在与盟国空军的空战中，占尽上风。
与此同时，意大利空军也派出一个航空队到埃及参战，在飞机数量上，轴心国空军总共有九百余架各型战机，而盟军只有六百多架。在战机性能方面，盟国采购自中国的a28和a29战斗机占上风，但是在飞行员素质方面，却是久经考验的德国飞行员拥有巨大的优势。
双方在开罗西部天空连续鏖战，在接连消耗后，轴心国空军以付出四百多架战机的惨重代价，于十三日基本控制了制空权。
此后，在轴心国空军的狂轰滥炸下，盟军苦心经营的防线土崩瓦解，十三日傍晚，英军装甲师和澳大利亚摩托化步兵旅，一哄而散，猖狂地向开罗城方向撤退。
在这两天时间里，蒙哥马利紧急从伊斯梅利亚运河南岸调动了两个摩托化师，加强到开罗城西北方向，同时在非罗城西还有一个英国步兵师和两个希腊步兵师在抢修防御工事。
在这条防线上，盟军共部署了三百多门毖毫米高射炮，此外还有大量反坦克武器，蒙哥马利准备在开罗城西给德军以迎头痛击。
再看看开罗以南战场。
十一日清晨六点，德军第二十七、二十八装甲师，突然出现在尼罗河西岸的明亚城下，英军一个团守军在苦战两小时后被全歼，此后，这两个装甲师顺着尼罗河及沿岸的铁路和公路北上，先后攻占塞马卢特、迈加盖、贝尼苏韦夫、法尤姆等城镇，于十四日凌晨顺利抵达开罗南部重镇赫勒万的西岸防线。
而在此之前，两个意大利摩托化步兵师，乘坐车辆，在当地向导的引导下，沿哈里杰绿洲、达赫莱绿州和费拉菲拉绿洲，绕了个大圈子，于十二日奇袭拜哈里耶绿洲获得成功，随后顺着铁路北上，于十三日夜越过盖拉特尼山，逼向开罗城西南郊的吉萨。
从大局