北非战场。
四月十一日，隆美尔为了挽回颓势，开始发起全线反击。
凌晨两点，在东起伊斯梅利亚，西至比尔湖凯尔的漫长战线上，炮声隆隆，搞不清楚德军主攻方向的盟军指挥部门，仓促应战，拼命地向对峙的德军防线倾斜炮弹，阻止德军随时有可能发起的进攻。
清晨五点，就在开罗城里的蒙哥马利尚在判断德军的主攻方向时，德军第十五和第二十一装甲师，集中六百多辆坦克和四百余门自走火炮，向盟军在开罗西北方的奈特伦洼地防线发起猛攻。
奈特伦洼地在尼罗河三角洲以西，西部沙漠的东北部，全长四十公里，宽三到八公里，最低点低于海面二十八米，周边有几十个小盐湖，其中乌姆里舍湖和杰阿尔湖较为出名。该地区盛产苏打，居民引用地下水源，从事灌溉农业。
隆美尔之所以选择这里作为突破口，在于这片地区除了水源有保证外，而且远离了尼罗河三角洲水网密集地带，有利于机械化部队高速推进。
盟军一个英印师构筑的防线，被德军轻易突破。
至清晨八时许，突前的第十五装甲师已经把战线推进到开罗西北四十多公里处，英印师残部肝胆欲裂，直接退往东部的拉希德河西岸地区，然后顺着河南下，在穆斯图鲁德地区由盟军接应退往尼罗河东岸。
蒙哥马利接到前线警讯，立即调集一个英国装甲师赶往奈特伦洼地外围进行增援，依托提前构筑的防线，堵住德**队向开罗挺进的道路。
英国人自已也非常清楚，这条连接埃及与亚历山大港的公路，地势平坦，没有河流阻隔，有极大的可能成为德军攻击重点，提前做了周密的部署。为了长期据守，在这条临时构筑的战线上挖掘有大量可提供饮用水的深井，并部署了两百余门从安家军手里购买的毖毫米高炮，充作反坦克武器，再加上提前部署在这里的一个澳大利亚摩托化步兵旅，盟军实力不容小视。
盟军依托防线，连续两天两夜打退德军的进攻。
德军