虽然秦人凶狠善战，但是有一点让各路诸侯还是比较放心：因为地理原因，秦国如果东进，只有两条主要通道，而这两条通道上，北方为彪悍善战的韩、魏、赵三国，南方则是强大的楚国。有这几国为屏障，虽然强秦如狼似虎的军队依旧让人不寒而栗，但是至少，一旦秦军东进，各国尚有缓冲的空间和余地。而齐国则与秦国正好相反，一旦齐国的强盛不可遏制，那么其所处的优越地理位置，将为齐军各个方向出击都提供交通便利。虽然齐国已经不再如管仲、桓公时期那般强大得令人敬畏，但是破船尚有三根钉，厚实的家底可以让这个东方诸侯，迅速地成长和膨胀起来。
凭借着丰饶富裕的领地、混乱不堪的局势，齐国连续展开了多次对外扩张作战，既有合纵联军共同攻秦的所谓“堂堂之战”，也有出于本国私利的吞并战争。愈发强大的齐国从一个固守国土、人缘极佳的领袖大国，渐渐变成了一个和强秦没有什么区别的虎狼之地。好战喜功的齐闵王（亦称齐湣王、齐愍王）不断地利用大国地位，渗透诸侯，干预别国内政，并且毫无节制地发起侵略战争，开疆拓土，自命一代圣君，号称“东帝”。（秦曾号称西帝）
齐国四通八达的交通环境和发达的商业成为了这个东方诸侯国扩张野心的基础。比秦国更让东方诸侯们恐惧的是：齐国可以轻而易举地从很多个方向袭击他们的要害之地，甚至完全有可能联合西方的秦国，两面夹击，覆灭小国。而且，秦国似乎对齐国咄咄逼人的态度有所隐忍，并不想轻易与齐国真正交火，反而露出了几分愿与齐国共同瓜分天下的意思。
这样一来，处于南部的楚国和北方诸侯都感觉到了巨大的危机，如芒在背。一个过于强大、且野心勃勃的东方诸侯，显然不符合各个利益集团的要求。强大的秦国可以被东方诸侯设定为一个需要共同抵抗的假想敌，而如果这个强大的假想敌变成了两个，那么看起来，除了附庸其中一方之外，对于国力相对弱小的诸侯来说，也没有更好的选择了。而成为强国附庸，失去的显然并不仅仅是战略