公元前555年，晋国再次发兵攻打齐国，齐军战败。齐灵公作为一国之君，却并没有当年他父亲齐顷公那般血战到底的勇气和冲动，但面对晋国的攻伐，齐国军民却有着原本就有的破釜沉舟的勇气和决心。晏婴也恰恰发现了这一点，并立刻进谏齐灵公，不要退却，军民的士气正佳。然而齐灵公却拒绝了晏婴的提议，逃回临淄。齐军则随着国君的逃避军心动摇，固守不出，晋国部队围困临淄，洗劫一番，席卷了足够的利益和财富之后，一把火焚烧了临淄外城，退兵了。
二十七年，晋使中行献子伐齐。齐师败，灵公走入临菑。晏婴止灵公，灵公弗从。曰：“君亦无勇矣！”晋兵遂围临菑，临菑城守不敢出，晋焚郭中而去。
——《史记》
公元前554年，齐国再一次因为夺嫡之争爆发内乱，原本的太子光遭到排挤，被派遣至即墨，齐灵公宠姬所生的公子牙得到了这位迷糊父亲的认可，被立为太子。齐灵公病重期间，大夫崔杼、庆封等从即墨将太子光迎回，公子牙及其母亲则成为了这场政治斗争中的牺牲品。齐灵公闻变，吐血而亡，太子光即位，史称齐后庄公。
这位太子显然并不是一个合格的君王。登上王位之后，虽然表面听从了晏婴的劝告而承认了晋国盟主地位，但是依旧心怀鬼胎。公元前551年，齐后庄公不听晏婴劝阻，执意收留了晋国的下卿栾盈，以期利用其势力在晋国兴风作浪。不久之后，又暗中支持，将栾盈及其党徒送入晋国境内曲沃（今河南陕县南曲沃镇）组织叛乱，并乘机攻打晋国。
庄公三年，晋大夫栾盈奔齐，庄公厚客待之。晏婴、田文子谏，公弗听。
——《史记》
其后不久，又置晏婴的劝阻于不顾，仍然一意孤行，兴兵伐鲁。这一次，晏婴已经明白，这位齐后庄公的种种作为，必将给齐国带来一场浩劫。于是，晏婴将家财上交国库，辞官回到了东海之滨的小渔村，静观局势。
公元前550年，齐后庄公决定出兵攻打处于内乱的晋国。当