中几十刀，眼见不敌，就要命丧此处。这时夏侯惇、夏侯渊带人赶到，杀退张济、樊稠二人，汇合了曹操。曹操聚集残兵败将共计五百人，一起返回洛阳。
就在吕布等人截杀曹操的时候，董卓也不好过，刘备早已率领大军埋伏在路上。在刘备看来，董卓带着大量财物逃往洛阳，如果任他带走，简直对不起洛阳城中枉死的百姓。任凭李儒如何聪明，也决对想不到前方会有人早就在这里下了埋伏，这次刘备的目的很简单，就是把董卓在洛阳所抢的财物抢过来一部分。
董卓的三十万大军是分作五队撤向长安的，洛阳百姓分插在五队之中，献帝在第三队，公卿在第四队，嫔妃和财物在第五队，由董卓亲自护送。刘备等人放走了前四队，又等了好长时间，才见到董卓的车马到了眼前。
于是，刘备一声令下，左右各有一部兵马杀出，左有典韦，右有许褚，直冲得董卓军阵脚大乱。董卓忙命手下众将提兵阻挡，众将各分兵去挡，正在此时，前面刘备带着颜良和文丑率领五万主力，直冲入董卓阵中，一路狂杀。
此时董卓军心已乱，皆无心恋战，各自奔逃，又因幽州军久经训练，战斗力极强，尤其是典韦率领的一万黑甲军和许褚率领的一万虎豹骑，可以说得上是骑兵之王，战斗力丝毫不在吕布的飞熊军之下，直杀的董卓军人仰马翻，望风而逃。
董卓众将见大事不好，一起护住董卓，冲出包围，向西逸去。刘备跟在后面挥兵掩杀，一直追出十里方回，此战董卓所领六万司隶军兵尽折，跟随董卓逃走的不足千人，斩杀三万，降者两万有余，董卓辛辛苦苦抢来的财物大部分都易主了。刘备收拾完降卒，从中选择出愿意从军的一万余人，编入军伍，将剩下的人遣散。更让刘备欣喜的是，清点完百姓之后，现竟然有三十万，这可是未来的税收之源和兵源。
“主公，为什么不干脆杀了董卓？”典韦有点不理解。
“你说呢？”刘备看了一脸疑惑的典韦一眼，哈哈大笑。
典韦挠了挠头，不好意思憨