实若是以军队数量来说，曹操只有五千人马，如何能和董卓的二十万大军抗衡，只是曹操料到董卓的军队现在急于去长安，并且前不久刚被刘备打败，必然军无战心。
不料，当曹操行至谷城地界，忽然听到一声炮响，吕布从后面率军杀来，曹操军队大乱。曹操心中虽慌，但表面故意装作镇定，喝令士兵不要慌动，却见吕布横戟大笑道：“果不出李儒所料，联军之中还真有前来送死的人。”夏侯惇不待曹操搭话，便挺枪跃马，直取吕布。
吕布胯下稍一用力，那赤兔马一声长嘶，便如同一道红色闪电激奔而出，迎击夏侯惇。吕布手中长戟更是几乎能划裂空气，直取夏侯惇要害，夏侯惇知道吕布的厉害，哪里敢有任何托大，双手握枪，以枪杆向外推出，戟枪相撞，夏侯惇便觉全身一震，顺着这股震劲，夏侯惇奋力还回一枪，也逼得吕布将身一侧，夏侯惇还没来得及松口气，却又见吕布长戟上明晃晃的小枝又划向自己肋部，夏侯惇大惊，奋力挡住。
转眼间，两人便已交手四十回合，夏侯惇明显不支，已露败相。这时，吕布手中更是加力，一招快似一招，招招不离夏侯惇要害，夏侯惇无力全挡，被吕布一戟刺在了右臂之上，“当啷”一声，夏侯惇再也握不住手中长枪。
夏侯渊、曹仁、曹洪等人见状大惊，急忙摧马提枪欲围战吕布，吕布见又来三将，丝毫不惧，舍了夏侯惇，与夏侯渊、曹仁、曹洪战在一起。正在此时，却又听得数声锣响，左边李傕，右边郭汜一起领兵杀出，夏侯惇等人再也抵敌不住，纷纷拨马回阵。
吕布等人摧动西凉铁骑随后掩杀，曹操大败，一路向洛阳方向而逃，吕布等人追赶了一阵，担心会遭遇到联军主力，也不追远，任由曹操逃去，然后便追赶董卓大军去了。
曹操狼狈逃至一荒山脚下，刚聚集完残兵败将，埋锅做饭的时候，埋伏已久的张济、樊稠二将偷袭而出，曹操措手不及，被张济的士兵捉住，幸好被曹洪拼死所救，方得逃脱。曹洪将马匹让给曹操，自己步战掩护曹操逃走，身