才知道都是自家的人马。原来这些军队就是从陶郡出来驻扎在聊城的军队。齐王不知何故，赶紧招下那领军的将领来问，那将军说道：“今天早晨三晋兵马突然向聊城发起攻击，我们寡不敌众，被迫退出了聊城。”
齐王一听知道聊城也去不得了，只好与这些兵马合在一处另想他法。大家商量了一下，现在南边有三晋的兵马，北边有秦国的大军，唯一能去的方向就是东边了，由这里向东渡过济水就是历下城，历下城中也有些兵马可权做安身之用。于是齐王也不耽搁大军立即转而向东向着济水奔去。
再说韩赵魏三国新败于安陵，正在一筹莫展之际，秦国的使者突然带来了向寿的书信。三晋之人一看大喜，立即与秦人取得联系依约向聊城的齐军发起了攻击。聊城的齐军实力不及三晋人马，见到三晋军队冲来不敢与之交战，退出了聊城。三晋得了聊城仍不甘心，衔尾追了上来。齐人虽退，但是事实上却并未与三晋之人有多少接触，所以也没有多大的损失。三晋追来，齐军在将军田忌的带领之下倒也成功的组织了几次强而有力的反击。三晋与田忌一追一逃，很快得就追出了二十多里。三晋虽然消灭了一些齐军，但是自己损失却也不少。三晋心中有气，正要集中兵一举将齐军拿下，前面探子却突然传来消息说田忌的军队已经与齐湣王的军队会合了。
田忌的军队本就有四万多人，而齐湣王带来的军队也有近十万人。齐军的军队突然之间增加了两倍。这里又是齐国的土地，三晋之人没有齐人熟悉这里的地形，所以也不敢追得太近，只好远远的吊着他们。齐人虽然很想调过头去把他们给吃掉，但是一想到秦人的大军正在渡过漯水向这里追来，齐人也不敢在这个时候多事，一免被秦人以及三晋夹击。
三晋的将军也不是吃素的，他们跟在齐军之后向济水而去，眼看着齐军就要走到济水河畔了。若是让齐军渡过济水那么他们将再也没有机会收拾这支齐军了。三晋商量了一下，决定冲上去缠住齐人，等到秦军一到大家一举把他们消灭。;