?三晋之人以赵国为首，所以这件是还是以赵国打头阵。赵国虽然不愿出头，但是现在三家合晋之事并未完成，赵国虽然隐隐已经成为三晋之首但终未成定局，因为赵国不想给韩魏留下什么口实所以只好一马当先冲在了最前面。
他们跟了齐人很久，一直都未进攻，齐人以为他们不会进攻呢，却没有想到他们会毫无征兆的突然发起冲锋。不过齐人毕竟人多势众，面对三晋的进攻，他们倒也不见得有多惊慌。两方军马一接触，双方立即战在了一处。两方军队一开始交战立即陷入了胶着状态。齐人没有想到三晋这样拼命，只好全力反攻。正在三晋各将担心之际，秦人终于杀了过来。秦人这一加入，齐人很快就不行了。田忌一看不好，立即让人保护齐湣王赶紧渡过济水，而他自己则亲帅大军迎战四国联军。
田忌手下谋士向田忌进言说道：“敌人兵力与我们相差无几，而我们是在自己家门口打仗，地利人和皆可用，将军何苦在这里与他们纠缠。”
“计将安出？”田忌急忙问道。
“大人可还记得白起围彭城之战？”
“你是说白起那时用到的分兵之计？”田忌忽然明白了那谋士的意思。
“这里是我们大齐的地方，我们地形熟悉，百姓也与我们同心，而且我们没有再多的兵力了，我们把所有的兵力都聚在一起最多也就是跟敌人拼个同归于尽。但是我们若是把所有的兵力都跟敌人拼光了，我们还拿什么保护大齐的江山？而我们分散兵力之后，兵力散而不失战斗之力，可以依靠地形对敌人节节抗击，即可以拖延时间保大王过河，又可以保存自己的实力打击敌人。哪还有比这更好的策略？”
田忌觉得那谋士说得很对，但是现在两方的军队都已经混战在了一起，又怎么能够实行新的战术呢？这时那谋士又说道：“将军可以让下面的军官各自为战，各论战功，大家一起退散，由于是分散而退，敌人必不能追，我们则可趁机实行新战术。”
齐军在田忌的一声号令之下突然四下里散了