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由于关东各州郡纷纷参加诸侯讨董，把各地兵力都给抽空，残余黄巾得到休养生息的机会，在河北、青州、兖州三地迅猛的发展起来。河北黄巾分支黑山军在首领张燕、于毒的带领下以迅雷不及掩耳之势向冀州中心邺城逼近，青州过百万的黄巾军在首领管亥、廖化指挥下兵分两路向河北黑山军靠拢，力量最弱的兖州黄巾在首领周仓、裴元绍和杜远带领下占据山阳积累实力，意图一举打破封锁也向黑山军靠拢，一旦成功会师，整个黄河中下游形势将发生巨变，黄巾军取得这广大区域的控制权后将难以遏制。
袁绍接到消息后大惊失色，他刚刚接手冀州，又马上和公孙瓒大战一场，这时手上已经没有足够的力量来镇压，只好在谋士们的建议下，以坚守和截断的方式来迟缓黄巾军的行动，曹操的信一到他就象抓住根救命稻草，想也不想就批准下来，谋士们虽然不大情愿但在这情况下也没别的办法，他们也不是没想过趁机把势力延伸到兖州，越过黄河去援救袁绍任命的青州刺史臧洪，把青州、兖州、冀州三州连成一片，但实力不足的情况下只能不情不愿的放弃。
带领大军到达濮阳的曹操得知当地名士程昱、陈宫在四处游说兖州各地城守以及各大家族时，就决定暂时在濮阳屯兵不动等待消息。
在程昱、陈宫的努力下，还算安稳的东平、东阿、甑城和定陶四城的城守迅速抽调兵力，各大家族纷纷把精壮家丁组织起来，一起向濮阳集结，最终集结了四万多人的大军展开对黄巾围剿作战，粮草方面在兖州还算是比较富裕加上各大家族为求保护而争相献上的钱粮的情况下倒是不用担心。
大军集结整编完毕，曹操就接到程昱的信件，建议首先击破周仓军，把他击溃逼入九里山后，再转头把兵力集中到济南去迎击青州黄巾，曹操接受了建议，大军拔营而起开向周仓军所在的山阳。
周仓接到消息后连忙整军备战，开始加紧训练手下刚丢下锄头的士兵们，他可知道朝廷正规军的厉害，这时候多一分准备将来就多