后把帅府作为临时指挥所。全体放假三天，犒赏三军庆贺胜利！
两天后的晚上，城外忽然一阵大乱，密密麻麻的义军，把整个南阳城全部包围。人喊马叫如同赶大集，帐篷挨着帐篷，远处看如同一片庄稼地。呼延灼被人从梦中叫醒，穿戴整齐，带领众将登上了城头。
呼延灼带人从东门冲出，骂阵挑战。方腊命人免战牌高悬，坚守不出。呼延灼带人猛攻猛打，被人家一顿弓箭，死伤无数，败回城中。各个城门都是如此。就这样一困就是半年，城中粮草不足，每天士兵只能吃两顿饭。没有办法，只得把城中的富商大户全部召集起来，让大伙儿募捐粮食，将来加倍偿还，这样又坚持了六个月，实在没有办法只得杀战马充饥。几次派人闯联营搬请救兵，不是被杀死，就是受伤跑回来！连年的战争让城里的百姓穷困潦倒，挖野菜啃树皮，卖儿卖女。就这样还经常不断的遭到官军的骚扰。城外附近乡镇的百姓更是遭殃。，方腊的百万大军，不但抢老百姓的粮食和吃喝，经常奸淫妇女，抓壮丁做苦力，百姓无法正常生活，只能拖家带口，到处流浪讨饭。
现在我们的部队已经减员1/3，人心涣散，饿的连走路的力气都没有。呼延灼看了看众将，眼圈儿都红了。这样，我们恐怕连半月也坚持不了，尽快想个办法，搬请救兵。监军童贯有气无力的说道。众人低头不语。一会把我的宝马杀掉。做点肉汤让大家吃一点，我亲自闯联营，能出去就有一线生机。晚上，呼延灼吃了两块马肉，好了，换好了便装，钢鞭背在身后。让人用绳索把他放到城外。众人含泪和老元帅告别。
呼延灼借着夜幕的掩护，在黑暗里慢慢的向敌人靠近。守门的士兵正在拿着酒瓶喝酒，身体不受控制的晃动着。只得用手中的大枪做拐棍儿。呼延灼像狸猫一样窜了过去。抓住左边门军捂住他的嘴巴，膝盖重重的压住他的前胸，七窍流血瞬间毙命。另一个还在喝酒，根本没有意识到危险的来临。呼延灼铁锹一样的大手，用力掐住他的脖子，直到没有了呼吸。此时军营里一片寂静。