在收到杨松顺利到达长安的消息后，刘备斗志满满，便与诸葛亮商议马上起兵，帮助二弟云长。
“主公，现在起兵去荆州还不是时候。”诸葛亮阻拦道。
“军师，距离九月初五已经很近了，为何还不起兵先至荆州？”刘备疑惑不解。
“主公欲平定中原，当先定后方，近闻南中雍闿叛乱，杀了太守正昂。”
“亮欲亲领一军，先定南中，再赴荆州。”诸葛亮微笑说道。
“军师可有把握速胜？”刘备担忧约定时间不多。
“主公放心，亮自有把握。”诸葛亮羽扇轻摇，胸有成竹。
于是诸葛亮亲自率领大军南下平叛。蜀军兵分三路，东路军由马忠带领从棘道攻打佯柯郡。
都督李恢率领一部分军马，从中路向叛乱的中心益州郡方向进攻，吸引，牵制雍闿等人的力量。
诸葛亮自己带领大队人马，从西路攻打盘踞在越嶲，且势力较大的高定叛军。
诸葛亮率领的西路大军由安上经水路进入越嶲地区的时候，高定的叛军已经分散四处，筑好营垒，以逸待劳，以守为攻，迎战诸葛亮军队。
由于叛军分散，加上山区作战，易守难攻，强攻难免会伤亡过大，诸葛亮决定带领军队推进到卑水之后，就下令停止进攻，诱使高定集结军队和自己决战。
在高定把分散在各地的军队刚刚收拢之时，还未准备停当，诸葛亮便以雷霆之击，一举歼灭了这股叛军，并杀死叛军首领高定。
与此同时，中路的马忠也打败了朱褒，攻占佯柯郡。诸葛亮见东西两翼的叛乱势力已经肃清，益州郡的叛军已经孤立，便随即指挥自己的大军向南杀向叛乱最后据点益州郡。
经过艰苦的行军，穿过人烟稀少的山林，渡过波涛汹涌的金沙江，诸葛亮大军终于逼近了益州郡。
这时，煽动叛乱的罪魁祸首雍闿已经死于内乱。
取而代之的彝族首领孟获，在听到诸葛亮大军逼近的时候，便带领自己的“彝