就在鲁南大地上战事频频、兵戈不休之际，印度洋、太平洋战事也进入胶着状态。
随着英美两国不断向南非增派兵力，西南印度洋地区战云压城。为了改变这一地区的不利态势，获得大义的名分以及当地民众的支持，〖日〗本政府于四月中旬正式承认马达加斯加的独立与领土完整，承诺将在战争结束后，给予马达加斯加经济、政治等完全独立，〖日〗本仅保留监督外交及在马达加斯加〖自〗由投资的权力。
五月一日，〖自〗由马达加斯加政府成立，同月在日军的帮助下，利用缴获的英、法两国武器，组建了三个师的马达加斯加国防军，共同协助日军抵御英美等殖〖民〗主义国家的侵略。
印度洋战事，终于在六月爆发。
美国政府为了策应西南太平洋战事，于六月三日突然发动了马达加斯加大空袭，整整一个月的狂轰滥炸，炸死马达加斯加平民六千多人，日军死亡四百多人，马达加斯加国防军以及日印军死亡一千多人，另有两万多平民负伤，三千多马、印军士兵负伤。
部署在马达加斯加的〖日〗本海军第二十三航空战队及陆军第五飞行师团进行了顽抗，与地面防空部队一起，击落了英美空军六百多架飞机，自己也损失了三百多架战机。
结果，一个月的空战下来，新组建不久的〖日〗本海军第二十三航空战队，仅仅只剩下不到八十架战机，另有七十架战机急待修理，陆军第五飞行师团更是只剩下不到七十架战机而英美东非空军得到南非空军的加强，迅速恢复到九百架飞机的实力，双方战机数量比为六比一，也就是说一架日军战机要对付六架盟军飞机，这几乎是不可能达成的任务，由此，马达加斯加的制空权，完全落入盟军手里。
日军大本营见势不妙，命令南方军司令部紧急抽调在锡兰和马尔代夫的第二预备飞行师团的一百架战机，增援马达加斯加，使得第二十三航空战队恢复到一百三十架战机、第五飞行师团恢复到一百二十架战机。
与此同时，总部设在新加