日军并耒因为在吕宋岛的局部失利就顿步不前，一月二十九日凌晨，日军第六、第二十六师团攻占了马尼拉城。两天后，第四十八、
一Ｏ五师团攻陷了巴丹半岛南端的科雷吉多尔岛，取得了吕宋岛会战的胜利。
在一月下旬至二月上旬这段时间，日军在太平洋各条战线上继续高歌猛进。
日军海军联合舰队第一和第二战列舰队、第九巡洋舰队、第一和第三驱逐舰队及第二航空母舰战队，在掩护〖日〗本陆军第十六军取得登陆瓦胡岛作战的胜利后，迅速南下，伺机寻找美国海军残余舰队决战。
在海军取得南太平洋的制海权后，新不列颠岛攻略作战即摆上了南方军的作战日程。
拉包尔位于新不列颠岛东北部加泽尔半岛顶端的布兰什湾，上次欧战结束前，这里为德属新几内亚首府，但由于德国战败，巴黎和约将该岛划归澳大利亚管辖，成为澳大利亚的新几内亚省首府。
日军第五十二师团，于一月十三日从关岛出发，历时九天，抵达新不列颠岛的东侧海面上。预定发起攻击的日期是二十三日凌晨，那一天晚上，云朵低垂，周围一片黑暗，但不列颠岛上“huā吹山”活火山喷发的火焰，就像一座大灯塔，照亮四周，指示着登陆舟艇前进的方向。
零点刚过，分为六队的日军，全部发动，向着拉包尔港扑去。总面积达三点七万平方公里的不列颠岛，驻防的澳洲军兵力严重不足，很快便在日军迅猛的攻势下崩溃。
经过一切的抢滩登陆作战到第二天清晨步兵第六十九联队的主力，已经攻进了拉包尔城内，以贝兹少将为总督的澳洲军残余一千七百多人撤到子加泽尔半岛的原始丛林中。俾斯麦群岛到所罗门群岛的几十个岛屿中，最好的港湾一拉包尔港非常轻易地就落入了日军掌握。
新不列颠岛有〖日〗本四国岛那么大，澳洲军逃入山中，期待本国援军反攻。但是，第六十九联队穷追不舍，分散到森林中搜索澳军。二月二日，连同贝兹少将在内的澳军主力被日军前