公元前334年，楚威王年间，楚国令尹昭阳，率部攻打越国，击溃越军主力，杀死越王无疆，兴化（今江苏泰安附近）一带纳入楚国版图，春秋时期曾经震慑群雄的越国，就此分崩离析，再无复兴之力。公元前328年，楚怀王熊槐继位。经过了其先辈三代君王楚肃王、楚宣王、楚威王近六十余年的建设和发展，楚国渐渐从当年吴国的打击和伤痛之中挣扎起身，休养生息，逐渐恢复了部分元气。一个拥地广袤、物产丰富、战力精锐的强大楚国再一次复苏了，逐渐形成了齐楚秦三国鼎立的新局面。
公元前323年，昭阳率领楚国主力，在襄陵（今河南睢县一带）与魏国爆发了激烈的战争。魏军战败，失地八城，楚国声威大震。楚怀王为了表彰昭阳的战功，将楚国传国之宝和氏璧赏赐给了这位能征善战的勇猛老将。
楚国在连续的数次对外战争中都取得了较为理想的战果，国力迅速增长。拥有实力自然就会有更高要求的欲望，楚怀王凭借着楚国强大的战力和愈发繁荣的经济，开始谋求新的霸主地位。公元前319年，已经无力再与楚国争夺中原诸侯领袖地位的齐国偃旗息鼓，经过一连串的外交斡旋和说客之间的明争暗斗之后，魏惠王和韩宣惠王同时表示愿意奉楚国为主。并且，魏国派出使者，暗示楚国：强秦咄咄逼人，不允许魏国加入楚国联盟，身为诸侯领袖，楚国应担当大义，联合攻秦。而魏、韩等国，必将鼎力跟随，出兵协助。
很快，楚怀王就认可了魏、韩等国的建议，说客张仪四处碰壁，而另一位游宦各国的名士公孙衍则如鱼得水，在各大国之间辗转腾挪，颇有几分登高一呼、诸侯响应的架势。很快，楚、齐、赵、魏、燕、义渠七国组成了一个强大的军事联盟，开始谋求讨伐和惩治野蛮而强大的秦国。
公元前318年，各路诸侯共同推举楚国为纵长（合纵领袖），从多个方向开始了对秦国的军事讨伐。一时间，楚国声威大震，楚怀王意气风发，指点江山，谈笑中原。秦国在巨大的军事压力面前，采取了分化妥协