公元前479年，还没能完全抚平伤痕的吴国再一次遭到了越国的攻击，越军前锋部队越过五湖区域，陈兵江畔，与吴国部队隔江对峙。第二年，越军于笠泽（今江苏吴江一带）开始突击渡江作战，早已养精蓄锐许久的越国部队连续三次击败了疲惫不堪的吴军。一时间，吴军尸横遍野，一败涂地。在近卫部队的拼死掩护之下，夫差才得以逃生，率领残部撤回姑苏城死守。
公元前475年，越军大部完成了对姑苏城的包围，范蠡却下令围而不打，消耗城中有生力量。公元前473年，在将近三年的围困之后，吴国部队军心涣散，士气低迷，整个吴国再也无力组织起一支能够力挽狂澜的抵抗力量了。越军趁机大举进攻，逼迫夫差蒙面自尽，彻底摧毁了吴国的行政体系，并将吴国王室赶尽杀绝。年底，吴国灭亡。
公元前486年，凯旋而归的越王勾践意得志满，甚至许诺与范蠡共治天下。然而，范蠡却做出了出乎所有人意料的选择：退隐江湖。抛下了所有的荣耀之后，远遁齐国。并且，给好友文种写了一封信：
“飞鸟尽，良弓藏；狡兔死，走狗烹。越王为人长颈鸟喙，可与共患难，不可与共乐。子何不去？”
这封书信很快送到了文种手中，然而文种却没有听从好友范蠡的劝告，功成身退，反而继续留在越国，位极人臣。享不尽的荣华富贵，让文种有些麻痹了。越王勾践的性格受到了范蠡的极大影响，在勾践世界观的形成过程中，范蠡的各种引导，让他非常了解这位君王。
公元前473年，越军平吴，北渡淮河，与齐、晋徐州会盟，称贡周天子，周元王赐越王以祭祀贡祚，命其为伯，越国声威大震。以淮上地与楚，归吴所侵宋地于宋，与鲁泗东方百里。一时间，越兵横行于江、淮东，诸侯毕贺，号称霸王。
越国一雪前耻，国内欣欣向荣，谋士如云，猛将如雨，精兵悍卒杀气腾腾，一派霸主气象，大有席卷天下的帝王之姿。当年所忍受的耻辱和压迫，在这一刻，都千百倍地回报了它们的