公元前381年，驾驭着吴起这头自由自在猛虎的楚悼王去世了，显然楚悼王踩在吴起脖子上的那只脚已经再没有力气继续下去了。不知是君王有意默许，还是太子过于孱弱，先前因为吴起在楚国的改革，而利益、地位受到了极大打击的几家旧贵族，竟然发动军队，暴起作乱。
吴起中箭，一路逃跑，直接跑向了楚悼王的停尸之处，并做出了一个惊世骇俗的举动：藏在已故楚王的尸体背后，高呼：“群臣叛乱，谋害君王！”
死人是不会有什么抵抗力的，就算是死去的君王，他的威严和荣耀如果没有暴力作为依托，他的尸体和一袋沙土并没有太大的区别。众多贵族乱箭齐发，吴起就这样和支持他改革变法的楚悼王，一起被射得千疮百孔。唯一不同的是，楚悼王早已死去，除了尸体上多了些弓箭之外，也只损失了一些已故君王的体面和威严。而吴起，则在这次变乱中，失去了自己的生命，也失去了所有的梦想。
此事发生之后，“孱弱而无力”保护自己父亲尸体和国家重臣的太子熊臧登临权力之巅，以迅雷不及掩耳之势，即刻将伤害了楚悼王尸体的旧贵族势力全部拘捕清算，七十余家楚国传统贵族豪门势力，因此获罪，斩杀三族。而吴起也把他的极致实用主义，发挥到了最高潮，他用自己的生命成功地把这七十余家传统贵族拖下了水。当然，新继位的楚肃王一边清算诛杀了这些旧贵族，一边也下令，将吴起的尸体，车裂示众，以为惩戒。
荆王死，贵人皆来。尸在堂上，贵人相与射吴起。吴起号呼曰：“吾示子吾用兵也。”拔矢而走，伏尸插矢而疾言曰：“群臣乱王！”吴起死矣，且荆国之法，丽兵于王尸者，尽加重罪，逮三族。
——《吕氏春秋》
一代名臣良将，落得尸首无存的悲惨结局。其实早在吴起发誓不成名相，不回故乡，甚至母亲身死也决然不回家守孝，随后杀死妻子，取得鲁王信任，进而获得统军权柄之时，他的悲剧结局就已注定了。
他的选择，注定了他的前行之路