梁山伯在朝夕相处中，也是逐渐爱上对方，这个时候和祝英台有婚约的马文才也是来到书院，而祝英台与梁山伯和马文才开始斗智斗勇。
离开书院后，梁山伯终于知道祝英台女儿身份，而他发现自己也是爱上祝英台。
可祝英台却被逼嫁给马文才，而得知这消息的梁山伯抑郁而死。
而祝英台则要求在新婚之日，过梁山伯坟墓时祭拜，随后梁墓炸开，祝英台跃入坟墓，最终化为蝴蝶，永远地在了一起。
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