十一月底，斥候营来报，可以确定南匈奴旧王庭左国城集结了至少八王，不下七万的大军。境内汉人豪强全部被强制要求出兵，协助他们作战。
十二月一日，敌方斥候数量暴增，作战**高涨，斥候营难以探查到敌方主力动态。
童远下令，斥候营退往大湖昭余泽东畔，与胡琅儿部汇合。
界休县全面戒严，除无畏军、屯田军以外退往绵山避敌。
无畏军暂驻界休县的去卑第十一旅第十一营，童远、耿清和身边的警卫营等直属部队和相应后勤部队，快速进驻郝昭所在的汾水西侧要塞。
全军不退敌军，绝不出城！
......
郝昭已经带领本营的太原兵马和军屯、民屯一千余人，在界休县西侧的汾水旁，修建了一座专门为这场战斗准备的要塞。
这座要塞背靠群山，扼守离石到界休的主路，居高临下俯视汾水、界休和太原平原。
要塞建筑材料为吕梁山花岗岩，要塞分为内外两层，外墙周长超过一里，整个面积略微超过一个足球场大小。
城墙高度不高，专门引诱敌军蚁附攻击。在坡度较大的几个地方设置数座了角楼，专门用于射杀攻击方的弓弩手。
内城较小，但具备一批地下室和高层建筑，可以容纳五百人高质量休息。并且内城地势高于敌人最可能进攻的外墙，这样可以在这里指挥调动兵马，或者射杀登上外墙的敌军。
城内包含一个泉眼，又有两座水井，泉眼全年有活水，水井冬暖夏凉。仓库存有炭石八千斤，粟米一万石，腌菜、肉干各不下三千斤。
由于童远下令及时，修建要塞的民屯屯户，有序转移至界休县或者绵山附近的乡、屯。
所以城内一共有一千一百无畏军，七百余屯田军，另有后勤、医护等职能的一百余人，共计两千多的兵力。
匈奴右谷蠡等三王和数支汉人附庸作为前锋，浩浩荡荡地走离石至界休的主路而来。
“那童贼就在