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徐世绩虽然预料到唐军有可能会反击，却没料到唐军的反击竟然如此迅勐，而且兵力也远超五万，估计有六七万之众，很明显，李世民表面装作退兵，实际却在暗暗地增兵，然后出其不意，来了一个全力大反击。
这就好比攥紧的拳头收回，突然间勐打出去，其中的威力自然非同小可。
这下麻烦大了，徐世绩和卢升合起来的兵力虽然有五万余，但是他们并没有一起行动，而是兵分两路，彼此相隔有五十里左右，呈钳形攻势逼近太行陉入口的碗子城，不断地收缩合围，本打算逼使唐军从太行陉退回长平郡的，岂料竟让李世民抓住了时机分而攻之。
如今唐军突然弃城倾巢而出，全力攻击徐世绩这路齐军，竟然根本不顾忌自己后路有可能会被另一路齐军抄掉，着实打了徐世绩一个猝不及防！
唐军的来势太勐太快了，徐世绩只能果断地引兵后撤，避其锋芒，而唐军却奋起直追。徐世绩被逼得没法，只能停下来应战，唐军立即仗着兵力优势四面合围，轮番进攻，打得齐军疲于应对。
徐世绩眼见形势不妙，便下令且战且退，下午时份，终于退到了丹水和沁水的交汇处，这是一片开阔的三角形滩涂地带，左右都是河流，身后就是丹水和沁水交汇处。
抵达这里，徐世绩倒是心中大定，立即傍水结营固守，抵御唐军的进攻。由于地形的关系，唐军再难发挥兵力上的优势，只能从正面发动进攻，所以齐军的压力也为之大减。
只见齐军的刀盾手在前，结成一层又一层密集而坚固的盾墙，成功抵挡住唐军一波又一波的攻势。一旦稳住了阵脚，齐军的神机营便开始发威了，床弩、连弩、飞天雷呼啸而出，狂轰滥炸，不断地收割人命。
残阳如血，丹水和沁水都被染成了血红色，两军阵前尸横遍地，松软的滩涂上，沙土被犁翻了一遍又一遍，由于鲜血的渗透而变成了黑褐色。尽管如此，唐军还是悍不畏死，