如前文所述，关羽屯集在东山的兵马是五万，而轲比能派素立以十万兵马压住关羽以便安心攻城。然而轲比能却太小看关羽了。关羽岂是坐看战局发展的庸碌人物，当关羽看到敌军大军攻城之际改变想要出击了。于是令周仓等率领主力在山上虚张声势以吸引素立大军的注意，关羽自己则率领三千精锐从山中小道绕出东山，突然出现在了素立大军的背后发动迅雷不及掩耳的猛攻！
素立猝不及防，大军一下子就被关羽的三千精锐倒入军阵，阵脚大乱！而就在这时，山上战鼓声齐鸣，周仓等率山上主力杀下山来与关羽亲率的精锐夹攻素立大军！秦军将士人人用命，好似猛虎下山一般勇不可当奋勇直前！素立大军惊慌失措，素立虽有意阻挡却还是顷刻之间就被秦军骁锐冲得七零八落溃不成军了！
素立大军正在崩溃之时，援军赶到，然而却出现了始料未及的情况，已经被关羽彻底打垮的素立大军将士慌不择路之下竟然冲撞进了己方的援军中间，秦军还未杀到，鲜卑人就自己人冲乱了自己人！关羽见机不可失，一马当先率军冲入敌群，只见秦军将士虎啸龙腾一往无前，杀得鲜卑人东倒西歪哭爹喊娘，人仰马翻尸积血飞，鲜卑军整个乱了起来，就仿佛被秦军浪潮冲垮的堤坝般轰然崩塌了。
就在素立那边兵败如山倒之际，正面主战场情况却还算好，鲜卑大军依靠绝对的兵力优势终于吻住了阵脚，吕布张飞典韦等虽然勇冠天下，秦军将士虽然枭悍无双，然而毕竟猛虎难斗群狼，先前的优势渐渐丧失殆尽，反而敌军庞大的兵力优势渐渐发挥出来，只见无边无尽的敌军浪潮呐喊着一浪一浪围攻上来，战场局势渐渐在发生逆转。
轲比能见战场局势渐渐扭转过来，不禁大为兴奋，当即便要挥动全军一举打垮正面之敌。
然而就在这时，东山那边再一次大败的情况传入了他的眼帘。轲比能大惊之下，不由得大怒，喝骂道：“素立豪舍是怎么搞的！！？”此时，东山那边兵败如山倒，眼见秦军如虎如龙所向无前，而己方官兵则如同退