惇兵多加上训练有素，两军在叶县首次交战，刘备就折损了两千。
正面敌不过只能用谋，刘备根据徐庶之计且战且走，最后退至地形有利的博望坡附近扎营。
夏侯惇趁胜追击，在博望与刘备对峙了数日。
一日午后，博望南燃起火光，前哨官回营禀告，言刘备火烧自家营寨而走。
夏侯惇率兵赶来时火尚未灭，“刘玄德不过如此，着令大军继续南下，务必要生擒此人献给丞相。”
裨将李典劝谏道：“刘备无故撤退必然有诈，博望坡南边的道路狭，且草木又茂密，将军不可追也。”
夏侯惇瞥了李典，轻蔑说道：“刚才我已叫人仔细搜查，刘玄德营中既无辎重，且无动火做饭的痕迹，我料其粮草已然枯竭，此必是他粮尽而退。”
“可是...”
李典还想劝，只见夏侯惇大手一挥，“我意已决，曼成你与本部人马留守营寨，文则与我去追刘玄德。”
“唯。”于禁拱手应道，他觉得李典太不识时务，夏侯惇乃是曹操身边二号人物，人家想打个胜仗挣点军功怎么了？况且刘备也不是什么过硬的对手。
“唯...”李典只得无奈应下。
夏侯惇率两万余人急行，刚进入博望坡峡谷不久，就看见赵云护送一批辎重在缓行。
“刘备果然走得不远，给我追上去。”夏侯惇大喜遂勒马冲了上去。
赵云回马来战夏侯惇，两人交战十余合不分胜负。
于禁率后方大军赶到，赵云见不能胜遂丢弃辎重往峡谷深处退去。
夏侯惇大笑道：“刘玄德手下的乌合之众，怎能敌过我之精锐？今日誓要擒得那大耳贼。”
他和于禁在后方紧追不舍，赵云且战且走将曹军往更深处引。
此时天色渐渐暗下来，刘备和徐庶正在山腰密林，他们居高临下看见夏侯惇的兵燃起了火把，正一步一步走向陷阱。
博望坡两侧的伏兵，此时正吃着炒面和萝卜干补充体力，等待军