前文的青羌，不过再强悍的步兵也没办法在平原与铁骑交锋，这五千精兵就这样冤枉死掉了，顺便搭上刘焉两个儿子，刘焉因此呕血而亡。
刘璋接手的时候，继承的部队有东州兵、青羌等异族兵，还有赵韪的巴郡兵，可谓强大，但此时朝廷任命了一个新的益州刺史，引得巴郡的甘宁、娄发等人反叛刘璋，虽然很快就被赵韪镇压，但甘宁这样的猛人离开，对益州可算是巨大的损失。
其实这时候的刘璋还是颇有实力，还敢于令赵韪带兵进攻刘表，但由于“东州人侵暴”，又让外地人与本地人矛盾激化，赵韪屡次抗议无效，也起兵反了，几乎整个益州都被发动起来，与东州兵作战持续一年，东州人团结齐心才获胜，但刘璋军至此已经元气大伤，甚至朝廷都以为刘璋撑不住了，给他一个官位问他要不要放弃益州，进京来养老。
祸不单行，这时候张鲁又牛气起来，靠信奉天师道的巴郡百姓支持，多次在巴西击败刘璋军，“雄于巴汉”。
虽然益州仍有大批部队，但正如张松所说：“今州中诸将庞羲、李异等皆恃功骄豪，欲有外意”由于主公太弱，益州的内部问题始终存在，这时候刘璋除了让位，就只能求助于外援了，尽管他也知道这有极大的风险。
208年，刘璋送三百叟兵给曹操获得友好回报，但刘琮降后曹操不再礼遇刘璋，加上赤壁一战变了风向，于是刘璋在张松的怂恿下，再派法正孟达各领二千人来请刘备（具体兵数见刘封传）。
刘备入蜀时，刘璋带步骑三万人迎接，声势浩大，一来表示隆重，二来也展现实力，免得刘备动坏脑筋，这里我们也能大致估算出刘璋军的实力了。
1、刘璋三万步骑，应为中央军。
2、庞羲部在巴西与张鲁军交战十年，至少精兵两万，其中还有汉末被称为“神兵”的賨人。
3、杨怀、高沛屯于白水关的白水兵一到两万，这支部队也是主要防御张鲁的。
4、巴郡张裔、严颜等部，代替赵韪守卫荆州方向，至少应