军团高层当即决定选择几个具有代表性的城池进行攻打，一方面打击法兰克人和意大利贵族们的抵抗决心，另一方面增加当地农奴和自由民的信心。
法兰克的军队与欧洲其他军队不同，法兰克王国的军队只有重装钢甲步兵和重装钢甲骑兵，都是身披重型防御铠甲的士兵，花费巨大，但是战斗力不俗，缺点是兵力数量不多，而欧洲其他国家兵力较多，装备较差。
为把西秦大军的主力挡在色雷斯，查理大帝已经把大部分军队都带走，在意大利的驻军只有原来的三分之一，分散在每一个城池的驻军就更少了，有些城池甚至只有不到五十个士兵，就算是法兰克在意大利北部的首府帕维亚此时的驻军也只有一千人。
突尼斯军团的主将现在换成了苏光烈，苏光烈原来是在常备军团服役，当任军团长，调任突尼斯军团长之后发现在装备上，地方军团完全不能与常备军团相比，兵员素质与常备军有一定的差距，但是兵力人数要多不少，而突尼斯军团就有五万人。实力不如从前了，但是苏光烈的权力却是比从前大了不少，他不但是突尼斯军团的军团长，还是总督，军政大权一把抓，但是这种情况不可能长久，朝廷对此有严格的规定，不论是常备军团还是地方军团，指挥官的任期不能超过四年，四年之后就会调任，而且上面也不会允许边疆大员一直军政大权一把抓，迟早也会像其他占领地一样实行军政分开的制度。
苏光烈在指挥上很有一套，名声上虽然远不如他的先祖苏定方，但在军事才能方面是这一代西秦大将中的佼佼者。
苏光烈利用兵力优势和众多的降军俘虏对意大利北部的城池进行了猛烈的进攻，很快就推进到波河平原腹地，打到了帕维亚城下。
帕维亚是法兰克在意大利的驻军和行政首府，丕平此前就一直在这里办公，但是西秦军开始向意大利北部进攻之后，丕平就把首府移到了米兰。
帕维亚在米兰的正南方六十里，相距并不远，当西秦军兵临帕维亚城下之时，丕平和埃里克早就得到了消息