，程昱和夏侯惇、夏侯渊两人负责段后，继续防守朐城，还作出咄咄逼人的姿态，向虞翻大军和高顺大军挑衅。
曹操则带领剩下的大军来到河边，乘坐大船来到对岸，然后马不停蹄地直奔淮阴三城而去。
程昱此时才带领大军开始徐徐撤退，虞翻见到这种情况马上明白发生了什么事情，连忙协同高顺大军在后面追击，虽然程昱大军在撤退的时候无懈可击，但是虞翻并未就此撤退，而是继续不紧不慢地跟从，仍然在寻找出击的机会。
程昱则是沉着应付，数次化解虞翻的计策，青州军的偷袭、迂回、声东击西各种计策无不从容化解，在这次对峙，程昱可谓是大放异彩。虞翻更是不慌不忙。依然寻找机会。
按照夏侯惇地意思，断后的军队应该凭河而战。但是程昱却认为己方没有这个资料。
太史慈带领军队出营的时候，曹操大军已经来到近前，也不和太史慈多言，居然直接指挥军队开始了进攻。
青州军包围荀攸所在的小山地形复杂，虽然不高，但是绝对的易守难攻，而且适合于游击战。这些天荀攸指挥自己手下的军队在这小山上和青州军玩起了捉迷藏的游戏，神出鬼没，就算是以青州军的素质也是图没奈何。不过荀攸军队士兵的数量并不多，而且也没有出色的战将在前面冲锋陷阵，又因为青州军派出大军直接把这座小山团团包围，故此荀攸始终没有机会突围而去。
现在曹操大军才一来便开始对青州军展开攻击，目的很明显，就是为了向山上的荀攸表明，自己已经来到这里，要荀攸想办法与自己这里里应外合，设法脱身。曹操军出现的本来就突然，和青州军见面居然一言不合便展开了攻击，弄得青州军有点措手不及，不过青州军作战素质极高，马上反应过来，尤其是太史慈带来的特种精英，应变突发事件的能力极强，更史在第一时间内反应过来，极有默契的拿出“损益连弩”开始激射。
其他青州军士兵则各拿武器在这一千特种精英的身后迅进入到反击状态，蓄势待发，准备