军得知了消息，等待李典大军远离之后，便突然出现在淮安城，开始四面围城攻打。
措手不及的鲍信哪里想到青州军的举动完全出乎自己的意料之外，而且眼前的这支大军居然回事青州军专门的攻城部队鲁肃大军
先是兵力被分散掉，守城的手段又被敌人所熟知，再加上措手不及，淮安城哪里还能守得住没有多长时间便被鲁肃大军用及其迅速而又恐怖地方式破城。鲍信惊慌失措，想要带兵逃回江东，还是吕范临危不乱，建议鲍信带领军队与荀攸会合，方是完全之策。
鲍信深以为然，便带领残军跑到了山中，冲开了青州军的包围，与荀攸会合。
这一点却有点出乎鲁肃地意料之外，当然也知道鲍信军中另有谋士的实事。原本鲁肃地打算是把曹军在三城地军队全部分散开，然后就可以对付兵微将寡的荀攸了，可是现在敌人却兵合一处，自然难以实现自己地预期目的。
到了此时，鲁肃却不在乎荀攸的去向了，现在三城都是自己的了，荀攸根本不足为惧，现在就是赶荀攸走他都不会走，因为他还有协助曹操回军。故此，鲁肃并未增兵包围荀攸，而是要包围荀攸的青州军队一切小心行事，不可贪功，一面反被荀攸一口吃掉。
几乎与此同时，李典也在回流而下的江面遭遇到了桓范大军的攻击。
桓范大军的目的当然不是曲阿，这不过是桓范大军的声东击西的计策。桓范之所以要烧掉曹操在淮安城所有的战船，就是要作出不顾一切攻击曲阿的架势，令对方上当。
桓范深知荀攸的厉害，又岂会想不到荀攸自然会有其他备用战船在淮安他在吗故作姿态正是为了引诱无军师坐镇淮安城的曹操大军，若是荀攸在城内的话，一眼便可看穿自己这小小的伎俩。
毫无防备的李典大军遭受到了桓范大军的迎头痛击，幸好淮安水军操练多年，方才保住了主力，仓皇回撤，在回到白马湖之后，才要登陆，又被鲁肃大军一阵大杀，万般无奈的李典唯有弃船，由陆路一路向南而去，开始了暂时