这两年来唯一一次大的举动，全线贯通了汉水流域，将益州、汉中、荆州上下连为一体。
征伐次数的减少，就意味着兵甲粮秣消耗降低，储备增多。这两年来，益州官吏上心用劲，事无大小，皆亲自从公决断。依照《蜀科》律令，依法治理，执法虽严峻，但胜在公正公平，百姓无一怨言。两川之民，忻乐太平，虽不敢说夜不闭户，路不拾遗，却也是汉末以来少有的太平。又幸遇连年大熟，米满仓廒，财盈府库。军需器械应用之物，无不完备。
兵甲钱粮一应备全，刘备又志在北伐，当然要先剪除南中这一祸害。否则后防不稳，必遭大损。
进入建安十七年，新兵大营连向嘉陵、江阳两地拨调兵马钱粮，训练经年的川南军卒终是要阵前一试锋芒了。
南中，泛指益州南部的越嶲、建宁（又称益州郡）、永昌、牂柯四郡，其区域相当于今川西南、云南、缅甸一部及贵州中西部一带。是叟、青羌、僚、濮等夷越少数民族与汉族杂居的地方。
聚集在这里的少数民族，西汉时统称“西南彝”，后到东汉改为“南蛮”。由于东汉中晚期吏治**，南中地区的民族矛盾十分尖锐，经常发生反抗活动。而南中的豪强地主和一些少数民族的上层阶级，恰恰利用民族矛盾，割据一方为所欲为。就如那建宁的雍闿，之所能有今日声威，就是因为雍氏一族常年对南中少数民族施加恩惠，得到了建宁一带少数民族的鼎力支持。（雍闿，西汉初什邡侯雍齿之后）
“好个雍闿，好个孙权，竟然如此妄为。”看到南中传来的飞报，刘宪脸色立刻为之一僵，一股怒气出蹭蹭的胸口窜起。
就在八天前，雍闿、高定、朱褒三人同时动手，将刘备派往建宁、越嶲、牂牁三郡的数十个个文武官吏是一网打尽。武官首将卑将军焦璜当场横死，而负有督查南中事务之责的张裔更也被雍闿绑着送去了交州，紧接着雍闿又以受到绥南中郎将士燮之命，领永昌太守之名，进军永昌郡。
这是**裸的起兵反叛啊！