浦路以西，大河西、北地区。以德、聊二城为基地，相机沿着大河西、北两个方向展开。
中央军区：田有为（光头）兼任司令员，朱凡为政委。逐渐以省城为中心，向南、向西扩张势力，把控鲁西南，兼顾军工基地，蒙沂城新兵训练基地等，作为主要军事控制和统筹指挥；为其他军区提供各方面支援，保护后方基地等为任务。
各军区保留：北部军区，半岛兵团三个纵队；岛、烟、潍城地区，三个海防纵队；清河军分区两个纵队；两个快速纵队共计九个纵队。
鲁中南军区保留三个海防纵队，一个水上纵队，三个后防纵队共七个纵队。
南部军区，下辖三个海防纵队；南进兵团四个纵队（江防纵队）；津浦线三个纵队，两个水上纵队，两个快速纵队和若干武工队等地方武装。主力部队达到十四个纵队。
西部军区，下辖河口军区、大河两岸部队、西进兵团等九个主力纵队，若干地方武装和游击队。
中央军区保留三个主力纵队之外，其他多数是新编纵队，二线部队等。
海军部队，计划在曹方屯第一舰队（主要防区在渤海和黄海北部，南起石臼港，背到大河口），孙定第二舰队（北起石臼港，南到大江口）基础上，筹建第三舰队。
在原来胡立学支队基础上，海军陆战师也在筹建当中。
现在最为滞后的，是空军部队的建设。经过反复讨论，总部最后决定，在欧洲来的弗拉基米尔、鲍伯思琪，*投诚人员盛世航、海朵等飞行员和飞机技师基础上，利用缴获的鬼子航空母舰上五架飞机（一架侦察机，四架战斗机）；国府提供的（实际上是王栋以参加豫东战役需要，借来的）四架老式战斗机；欧洲援助组织，作为废旧材料，拆卸后运输来的三架战斗机，一架中型运输机；罗斯休斯等朋友募捐来的比较先进的三架战斗机，组成了少年军飞行大队。
任命弗拉基米尔为飞行大队长，牟平原（三子）副总司令兼任政委，先是在沙河西北地区，后来主力转进到鲁