建设，与海州大同小异。重点是加大纵深，在沿海有利位置，部署了大量面向外海和内陆的重武器工事，唯一缺憾就是缺少海上支撑。
作为两个前出基地的后卫，临沂地区的建设也在进行。在鲁南战役之前，少年军经营蒙沂城的基础上，重点进行的是重武器工事的建设。
整个鲁东南地区，以临沂城为依托，石臼所和海州港为前出基地，形成了一个锐利的三角，共同形成了一组可进可退，互为依托的牢固防区。
但是计划实施过程并非想象的那么简单。因为大规模建设，不仅需要大量武器装备作为支撑，还需要大量的建设材料作为基础。为此王栋总司令很是费了不少脑筋。
好在两个海港城市有着大量的建筑材料积存，如水泥钢材等码头上的存货，足够一个月建设所用，暂时解决了施工压力。然后，在加西亚等人的努力下，动员了省城等地的多家水泥制造厂商，提供优惠政策，改建扩建原来的老式建材企业，并进行生产和扩建，预计一个月后，多数中小型厂家就能开始生产。
但是王栋甚至，留给自己的准备时间并不多，估计到五月底，华东战事结束之后，鬼子就会腾出手来，对自己所控制的区域展开大规模进攻，所以建设必须要加快。经过与加西亚等人协商，只好大规模求助外援。
正在忙于建设，经过一段时间恢复之后，第五师团鬼子，因为不甘心兵败临沂城下，所以于三月下旬，重新向临沂发起进攻，再次遭到重创后退。
三月中旬，第十师团沿津浦路南下，进攻邹县、枣庄。尤其是枣庄保卫战打得尤其惨烈。当外线阵地先后沦陷的情况下，122师川军王铭章部，少量部队困守城内，与敌人开始了血战。战斗正在危急时刻，敌人后路遭到了少年军一部猛烈进攻，损失上千人之后，只好后撤邹县，与师团部会合。
三月下旬，第五师团主力（两次进攻临沂损失了将近两万人），在得到酒井旅团支援后再次对临沂展开强攻。
为了聚歼部分日军，减轻后续战