，除了他自己直属的两万军队外，其余万军基本上都是临时拼凑的牧民，训练不足，士气低落，根本不是训练有素的汉军对手，一旦两军激战，他们恐怕只有两成希望获胜。
而这时，马得到了消息，他兄弟马岱率六千汉军出敦煌，直扑酒泉郡，酒泉已无军队，马岱之军横扫酒泉，羌人各部落纷纷投降，形势对他为不利，他只得隐瞒住酒泉失陷的消息，唯恐军心生变。
但好事不出门，坏事传千里，马千方计隐瞒消息，但酒泉失陷的消息还在军中传开了，一时间人心惶惶，军心动摇，令马大为惊慌。
就在这时，赵云亲率四万五千军队杀到了张掖郡，距离张掖城只有十里，引了羌军的大恐惧，内忧外患之下，马决定孤注一掷，他下令五万军队迎战汉军，用一战来决定河西以及他自己的命运。
张掖城以南五里外，两支军队在旷野里摆下了大阵，‘呜——’低沉的号角声在草原上回荡，劲风吹拂着草地，战旗在风中飘扬，双方长矛如林，战旗似海，长长的大阵延绵十余里。
羌军是清一色的骑兵，两万马直属军成为中军，他们装备精良，身着整齐的双层皮甲，手执锐利长矛，腰佩战刀，而万酒泉过来的羌军则分列两侧，成为左右双翼，护卫着中军，他们的装备明显逊于马的直属军，皮甲粗糙，武器单一，要么是长矛，要么是战刀，很多士兵连头盔都没有，只用白布缠头。
相对于羌军，汉军的装备却非常整齐，不仅每个士兵都有长矛、弓箭、圆盾和战刀，而且头盔坚固，皮甲上缀有铁鳞片，而且军种多样，有长矛步兵，有弓弩军，有弓骑兵，有重甲步兵，还有八千精锐骑兵，士气高涨，军心思战。
无论装备、士气、训练和经验，汉军都远胜对手，任何一个大将都能看出，这是一场不均衡的战役，除非有奇迹生，否则羌军必败无疑。
帅旗之下，徐庶对赵云低语笑道：“都督看见没有，敌军的两翼是他们弱点，我们可用田忌赛马之策，以上马对其中马，以中马对其下马，以下马对