上已经成了庞羲的私人部曲。
当年东州民众踊跃从军参与对赵韪的作战，战争结束后，这支由东州人为主干组成的军队便一直掌控在庞羲手中。
庞羲年约五十岁，身材瘦高，皮肤黝黑，目光炯炯有神，显得十分精明能干。
很多人都称庞羲为巴蜀第一元老，这句话并非虚言，庞羲最早是刘焉手下重臣，在刘璋入蜀过程中立下了汗马功劳，同时又和刘璋结下亲家，刘焉去世后，庞羲和赵韪二人成为托孤重臣，他们一个是东州士领袖，一个是巴蜀本土系领袖。
老臣少主，在权力交接过程中必然会产生激烈的斗争，刘璋借助东州士的力量铲除了赵韪，但也是在这次内斗中使东州士和巴蜀本土系结下了深的仇恨。
在铲除赵韪后，刘璋的目标又转头对准了庞羲，只是投鼠忌器，刘璋害怕引起东州士的造反而缩手了，同时也是因为他和庞羲结为亲家，情面上难以撕破脸皮，最终把庞羲逐出权力中心才暂告以段落。
不过庞羲心里很清楚，刘璋不会放过自己，迟早会对自己下手，巴蜀本土系也不会忘记旧仇，这样一来，庞羲就急需寻找一个新的依靠，而就在这时，刘璟在赤壁大败曹操的消息传来，庞羲敏感地意识到，一旦刘璟统一荆州，他的下一个目标必然就是巴蜀。
对于处境日益艰难的庞羲来说，荆州西扩将给他带来了新的希望。
大帐内，庞羲正焦急地来回踱步，他在等邓芝的消息，庞羲在十几天前犯下了一个大错误，当刘备重夺秭归县，打通了增兵之，使庞羲感到了大的压力，正是由于顶不住压力，他向刘璋求救了。
但求救的结果却是严颜率领一万军队进驻巴东郡，这无疑给了庞羲一记响亮的耳光，让终于明白，他的敌人不仅是正面刘备，还有背后的刘璋及巴蜀本土系，严颜军队进入巴东，他无疑是引狼入室。
庞羲又是后悔，又是害怕，他很担心自己的军队不是严颜的对手，庞羲便连夜派邓芝赶往成都，希望能通过董和的关系，让刘璋下令严颜