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年七月，一队由三十余匹驮马、二十余匹骆驼及百余商队缓缓从东门进入到龙城（今辽宁朝阳市），燕国的都城。这支商队说大不大，说小不小，毕竟现在燕国治下的平州、幽州是江北中原少数安宁的地方之一。从前汉末年开始，中原大乱，大批的士人百姓纷纷渡海逃入辽东。而八王之乱后，中原动荡，胡人肆虐，更是有数十万计的百姓和世家逃入平州。
前燕主慕容皝于咸康二年（336年）击破叛乱的庶兄慕容翰和弟慕容仁、慕容昭，尽复辽东之地。咸康三年（337年）十月于大棘城（今辽宁义县西北）称燕王，咸康四年与北赵石虎联合击败辽东段氏鲜卑首领段辽，尽得辽西之地，然后又大败赵军，独占平州。咸康八年迁都龙城。永和元年（345）慕容皝又领军大败依附北赵的宇文鲜卑部，攻陷其都城，其首领宇文逸豆归逃亡漠北，结束了东鲜卑三部争霸的局面，雄踞平州、辽东，而后再大败高句丽、夫余等国后，实力更是不日而语了。
慕容皝深受中原文化影响，崇尚儒学，设东（学校），以王族大臣子弟为官学生，号高门生。亲临讲授，每月考试优劣。
永和四年九月慕容皝，其二子慕容俊嗣，即燕王位，赦其境内，依春秋列国故事，称元年正月，以慕容恪为辅国将军，慕容评为辅弼将军。左长史阳为辅义将军，以为三辅重臣。并受江左朝廷封号，领使持节、侍中、大都督、都督河北诸军事、幽、冀、并、平四州牧、大将军、大单于、燕王，承制封拜一如廆、皝故事。
永和五年，北赵石虎病死，中原大乱，慕容俊趁机领大军南下，大败北赵幽州刺史王午。迫使其弃蓟城退守鲁口（今河北饶阳）。慕容俊斩了留守蓟城的王他。直取幽州。并陈兵幽冀边境，准备随时南下。
实力大增地燕国拥有大批原平、幽、冀、青、司州的世家和鲜卑新贵们，他们手下有大批从幽、冀州迁徙过来的百姓，或为部曲，或为半军事化的营户、军封属户和荫户，或为屯田民户。这些百姓虽然必须向世