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正当曹操带领大军兵临徐州治所彭城的时候，兖州一股暗流悄悄泛起，荀彧和荀攸忙于政务，无暇注意到这些。
陈宫偷偷联合不甘心失去权力的原兖州治中万潜等人，再加上对曹操不分配精壮劳动力给世家而不满的濮阳田氏，四处寻找可能合作的人，最终意外的联络上从长安逃出的吕布和他所率领的残余部队，开始密谋夺取兖州。
计划敲定，行动很快就展开，田氏以家丁为内应，半夜打开濮阳城门，等候在外面的吕布率军直入，驻守这里的守将李典措手不及，无法组织有效的防御，混乱中被吕布打伤，护卫亲兵拼死把他救出逃回东郡。
吕布占据濮阳后，他从陈宫那里知道诸侯讨董时虎牢关前联手击败他的赵云和杨风也在曹营时，害怕被回军的曹操再次击败而丢失这块好不容易拿到的根据地，不敢就这样停下来，挥军直指东郡，意图一举将兖州拿下，没了根基的曹操无法对他构成威胁。
荀彧等人看到这个情况连忙组织防守，于禁暂时放下练兵事宜负责城防，一面派信使飞马前去徐州给曹操报信。
吕布知道时间紧迫，急袭而来，休息都免了直接就挥军攻打，东郡城防一度危急，于禁都险些被攻上来的吕布所杀，在这个关键时刻，徐荣军被拆散派到东郡来的一批西凉老兵在一名手提大斧的都伯带领下冲上来，自己与吕布大战三十多回合，而老兵们经验丰富，硬是依靠人数优势把吕布军一起赶下城墙，随后配合持斧都伯连吕布也给打了下去。
吕布恨恨的看着东郡城墙，上面那个拿斧头的家伙坏了自己的好事，自己本身军队就不多，再加上急袭全是骑兵，陷阵营没跟上来，这会攻打失败，士气严重不足，他知道没有拿下东郡的希望后就停止攻城，等待后续步兵部队到达。
北海城下，刘备带着从公孙瓒那里借来的白马义从对管亥、廖化带领的最后青州黄巾发起攻击。
管亥和廖化欲哭无泪，他们在曹操那吃了大亏，剩余兵力已经不多，又因为粮草不