，对当时和后世的影响也最大。
秦的军功爵制主要包括两项内容：其一，”有军功者，各以率受上爵”。这就是说凡立有军功者，不问出身门第、阶级和阶层，都可以享受爵禄。军功是接受爵禄赏赐的最必要条件。其二，”宗室非有军功论，不得为属籍”。这是取消宗室贵族所享有的世袭特权，他们不能再像过去那样仅凭血缘关系，即”属籍”，就可以获得高官厚禄和爵位封邑。
这项规定，造成了战国时”宰相必起于州部，猛将必发于卒伍”的时代特点。军功爵制在新的历史条件下，显示了勃勃生机。
在变法运动的推动下，赵、燕、韩、齐等国也实行了新的任官制度。如：赵孝成王依据赵襄子时代”功大者身尊”的法规，下令对降赵的韩上党守冯亭等“以万户都三封太守，千户都三封县令，皆世世为侯，吏民皆益爵三级，吏民能相安，皆赐之六金”。
在燕国，实行了”公子无功不当封”。乐毅破齐有功后，“燕昭王大悦，亲至济上劳军，行赏飨士、封乐毅于昌国，号昌国君”。并以上功、中功、下功、无功来区别赏赐的等差。
在韩国，申不害创立了一套”循功劳，视次第”的任官制度，规定”见功而与赏，因能而授官”。
在齐国，齐威王也选贤任能，因功授官，封赏功效卓著的即墨大夫，烹杀逢迎取誉的阿大夫。赵、燕、韩、齐实行的这套新制度，也就是新的军功爵制的不同表现形式。
而在诸多的变法中，秦国算是最彻底的，秦国施行的军功爵制，在赏赐爵秩的原则上还有较严格的限制。
其原则之一，是”官爵之迁与斩首之功相称”。《韩非子其原则之二，是爵位高者赏赐重，爵位低者赏赐轻，对士兵的奖赏低于军官。依秦制，划分爵位为二十级，从一级公士到二十级彻侯。军队在攻城围邑时如能斩杀敌人八千以上，野战时如能斩杀敌人二千以上，就是全功。凡立全功的部队，就对全军进行赏赐，而赏格依五大夫（九级）为分界，划分为两类，对五大夫以上的