初平二年，五月里，益州发生了三件足以震惊天下的大事。
首先，当朝太师董卓出兵十万兵进益州，益州牧刘焉宣布向董卓无条件投降。
其次，征西将军出兵攻打刘焉，十曰内克绵竹关，接着领兵两万兵临绵竹城下，并在当天夜里与城内豪强、官员内应外合，奇袭绵竹，一举攻克。
此役在刘焉军措手不及下大败结束，战局几乎是一面倒，征西军在许褚、典韦等悍将率领下，连斩泠苞等将近十员，生擒刘璝，杀敌近万，俘虏万余，其余粮草辎重更是无数。
唯一遗憾的是，刘焉竟然在亲兵的拼死护卫下逃走，可惜，刘焉命不好，本已心力交瘁的他，在遭到如此巨变下，竟然在逃命途中撒手人寰，死掉了。
就此，刘焉势力彻底奔溃，其余各地原属刘焉旗下势力要么投降董卓，要么顺水归降征西军，当然也有个别官员下野，投奔其他诸侯而去。
其中，大多投降了征西军，其中最具代表的便是阆中吴懿，刘焉死后，在任岐等一批益州老官员的劝解下，吴懿终于放弃抵抗，打开阆中城门，迎城外张辽一万大军进城，自此，征西军不费一兵一卒拿下巴郡以北。
最后，董卓在得知刘焉身死，绵竹被破后，顿时雷霆大怒，大骂刘焉无能。
董卓心急，当即不顾军师李儒劝解，传令全军匆匆赶往梓潼，不料却在距离梓潼不远的一个峡谷遭到郭嘉、太史慈一路人马伏击，损伤惨重。
原本吕布带走两万，十万大军还剩八万的主力竟在此役折损近三万，其中一万还是西凉铁骑，这让董卓心疼不已。
董卓遭到伏击后，慌忙后撤，待清点出战果后，顿时怒不可遏，重振旗鼓后领兵杀上去，不料郭嘉早料到伏击成功后不能在此久候，趁着董卓主力尚未反应过來便下令撤出了伏击地点，远遁山川而去，这让正欲给这群胆敢伏击他的敌军一个迎头痛击的董卓，有种一拳打在棉花上的感觉，气的差点吐血。
更让董卓生气的还在后头，董卓知道在山中