轭阵，张进忠见了隋军阵势冷笑，命令军队布置攻击力极强的锋矢阵，并且首先发起攻击，只用了一个冲锋，就把隋军的衡轭阵给扎穿了一半，根本就没怎么组织守御的熊伟就坡下驴，马上就带着军队撒腿向来路逃命，张进忠轻松取胜，缴获不少旗帜军械也砍杀了一些逃得比较慢的倒霉隋兵，又追击十来里直到看到隋军主力逼近，这才收兵撤回营内。
回营之后，胜得轻松爽利的张进忠向曹大舅子报告，说是窦军只要出动五千军队就足以和秦琼全军抗衡，七千军队就可以确保取胜，曹大舅子深以为然，和秦琼交过手的董康买却怀疑这是隋军诈败，力劝曹大舅子提防秦琼用计，曹大舅子虽没赞同，但也多少听进去了一些，并没有理会其他将领的出战请求，决定再观察一下情况再说。
当天下午，小心前行的秦琼军逼近岳阳，在岳阳正西十里处立营，然后秦琼又派顾能贵率军一千东进搦战，窦军众将大都争抢出战，最后在窦建德面前都说得上话的阮君明力压众人，得以率军两千出营交战。为了掌握敌情，曹大舅子还命令阮君明在大营门前列阵迎战，自己则亲自登上营地高处，居高临下观察战场情况。
按照秦琼的要求，顾能贵这次没象熊伟那么偷懒一触即溃，而是带着军队和阮君明在窦军营前真刀真枪的干了一场，冲锋混战了一通才假装不敌逃走——也不能完全算是假装，窦建德军其实也相当能打，所以没敢使出全力的顾能贵在战场上损失还相当不小，损失一百多人才好不容易摆脱窦军纠缠逃走，阮君明则带着军队一直追到了隋军营地近处，直到看到秦琼亲自率军出营接应才退走。
一百多名隋军将士也牺牲得很有价值，亲眼看到了隋军战斗力和不象伪装的败走，曹大舅子的心里也就有了底，真正相信自军确实可以轻松击败秦琼军，也立即在心里决定次日亲率主力出战，一举解决根本不足为惧的秦琼军。然而曹大舅子却没有想到的是，到了当天夜里，白天在他的部下面前先后落败的隋军熊伟和顾能贵二将，却各自率领五百精兵悄悄出营