自鸦片战争以后，由于佛山原有的各类手工业受到洋货的冲击，铁钉、铁丝、土布、制陶等工场纷纷倒闭，而另一方面，河道、码头淤浅，交通条件日趋恶化，使得佛山的工商业大量向交通条件大为改善的广州转移。凡此种种，导致佛山工人大量失业，社会动荡不安。
恰恰在这个时候，肃顺的派丁抓兵、加税增赋策略，使得本来就因为那场战争的失败而承担了大笔赔款负担的广东，更是雪上加霜，民怨沸腾，积聚在广大贫苦百姓中的怨恨，已经如同是一堆堆的干柴。
佛山，就成了点燃这干柴的火焰。
在天朝派遣来的联络官指导下，广东各地的天地会首领，以开设各种武馆为掩护，渐渐聚集于佛山镇，成立了以陈开、粤剧名伶李文茂、陈荣、陈金刚、周春、陈义和、翟火姑等为首的天地会总指挥部，统一协调指挥各地会众的行动。
在天地会总指挥部的领导下，各地会众以入军营、进团练为机会，积极发展会众，打造武器，等待暴动的最佳时机。天地会的会众迅速膨胀，包括了农民、手工业者、水手、士兵及粤剧艺人，势力几乎遍及广东全省，而且，对九龙的会众发展和安排更是重中之重。
与此同时，天朝派来的指导官员也越来越多。
随着天朝指导官员的陆续到来，和他们谦虚、耐心的工作，洪天王天下大同的“**”理想逐渐深入人心。天地会的首领们慢慢认识到，百姓想获得真正的翻身，单单只是依靠“反清复明”那是不行的，要在彻底推翻满清皇权统治的同时，还要建设一个新的社会，一个没有人吃人、人压迫人的全新社会。
天军的广东战役一打响，按照天地会总指挥部的部署，肇庆的陈荣、伍百吉，英德的陈义和、乐昌的葛耀明首先同时发动了暴动。英德、乐昌义军协助杀进广东的红二军攻取了韶州府城。而陈荣、伍百吉部则在起义水勇的内应配合下，一举攻占肇庆府城，迎接湘南过来的天军部队，威胁梧州。
肇庆的武装叛乱，给了本来就象热锅