下令，要各部撤出枣阳，返回驻地休整。日军各部队也听从园部司令官的命令，准备撤军。
石本贞直组织人手，连夜抢修坦克，给战车加油。他的战车是临时抽的卡车上的柴油，有一部分甚至抽成了汽油，发动机加错了油，又跑了这一路，肯定是要清洗大修的。好在石本支队里的维修技师并不少，再加上有整整一个联队以吃苦耐劳著称的工兵在边上打下手，这检修工作进行的倒是挺顺利。
坦克虽多，工人更多。人多力量大的道理，在这一刻得到了最好的体现。经过一整夜和半个白天的检修之后，石本支队的七十九辆战车已经全部检修完毕，并且加满了油，重新装满了弹药，随时都可以再次投入战斗了！
接到军委会的总攻命令之后，李宗仁迅速给各部队下令，命令战区各主攻部队立刻向枣阳地区运动，给敌以有力之反击！
第三十军与七十五军共六个师在西，第三十三集团军的五个师在南，四十五军及九十四军一路尾追日军北进的五个师在东南，北面是汤恩伯的三十一集团军。我第五战区各部队已经对枣阳地区的日寇大军形成了一个大大的包围圈。
正在撤退中的日军突然察觉出了我各路大军的靠近，然而，狂妄的日寇不仅没有感到恐慌，反而是等石本支队加完了油、检修完了坦克之后，才不紧不慢的出了枣阳往南撤退。
我第五战区右集团总司令张自忠上将，指挥三十三集团军在襄河以东地区率先向日寇十三师团发起了进攻，于十日把由枣阳南撤的十三师团拦腰斩为两段。
狼狈不堪的田中静一发现了张自忠的不好对付，赶紧向三十九师团靠拢。两个师团勾肩搭背地站在一起，再加上临时加强来的池田支队，总共凑了五万多鬼子，向三十三集团军发动了猛攻。
当时的三十三集团军虽然有五个师，其兵力却只有不到三万人。以不到三万装备简单的部队，对战五万余武器精良的鬼子，这仗换成谁来指挥，也没法打。
在张将军的指挥下，三十三集团军的几个师